Может ли компания — участник проекта входить в состав участников других юридических лиц, в том числе иностранных и офшорных, и какие условия действуют сейчас?

Да, входить в состав участников других юридических лиц, в том числе иностранных, участник проекта вправе — прямого запрета правила проекта не содержат. Ограничены доходы от такой деятельности.

С 23.01.2026 участие в другом юридическом лице перестало быть отдельной формой коммерциализации (подп. 4 п. 3 ст. 3 Правил ИРД утратил силу) и относится к иным видам финансово-хозяйственной деятельности: доходы от них по итогам отчётного периода должны составлять не более 30 процентов суммы всех доходов участника и не направляться на выплату дивидендов (подп. 12 ст. 4 Правил ИРД).

Сумма всех доходов считается по Порядку, утверждённому приказом фонда от 20.10.2026 № 285-Пр: по данным бухгалтерского учёта за календарный год, за вычетом поступлений из перечня раздела 2 Порядка (п. 1.3, 1.6); применяется с отчётного периода 2026 года (п. 1.7). Дивиденды от дочерней компании в перечне исключений не названы и входят в сумму всех доходов.

Доход от продажи или иного выбытия доли (акций) в сумму всех доходов не включается, если финансовый результат сделки — доход за вычетом расходов на приобретение и выбытие — нулевой или отрицательный, либо, независимо от результата, если на дату выбытия доля непрерывно принадлежала участнику более пяти лет (подп. 6 п. 2.1 Порядка); при положительном результате и владении до пяти лет включительно он входит в сумму всех доходов как иной доход и попадает в лимит 30 процентов. Исключение не действует для сделок, совершённых для обхода Правил, без разумной деловой цели (п. 2.2).

Обязательное внесение объекта коммерциализации (РИД) в дочернюю компанию отменено, и фонд разъясняет последствия так: если объект коммерциализации в дочернюю компанию не внесён, весь доход от неё, включая дивиденды, относится к иным видам деятельности — он попадает в лимит 30 процентов, и прибыль от него в распределение дивидендов не идёт; если объект коммерциализации внесён, доход от его коммерциализации считается профильным, входит в 70 процентов, и дивиденды из этой прибыли получать можно.

В тексте Правил такого деления нет: относить доходы к профильным или иным фонд вправе по экономической сути операции независимо от счёта учёта (п. 1.4 Порядка), и применяет он это деление при проверке отчётности, поэтому свою конструкцию лучше зафиксировать письменным ответом фонда до того, как доход появится.

Создавать дочернюю компанию за рубежом правила не мешают: территориальных ограничений фонд в ответах не приводит — сверяйте по действующим перечням Минфина России.

По офшорной юрисдикции позиция ограниченная: вхождение участника проекта в состав участников иностранной организации, зарегистрированной в государстве из перечня Минфина России, фонд нарушением не считал, но с оговоркой «при соблюдении всех требований в отношении дочернего юридического лица», которую он не раскрыл, и дана эта позиция по прежней редакции Правил ИРД, действовавшей до 23.01.2026; по действующей редакции фонд её не подтверждал — как безусловное разрешение она не читается.

Запрет из подп. 7 п. 3 ст. 8 Правил ИРД направлен в другую сторону: он касается офшорного иностранного юридического лица в составе участников самой компании — участника проекта.

Согласуйте такую сделку заранее: письменно с корпоративной почты участника (ОРН@members.sk.ru) на Skcontrol@sk.ru либо на Zoom-встрече с Правовым департаментом — самозапись через сервис https://planerka.app/meet/yuliya-guseva-x5fws3/vstrechi-s-uchastnikami-i-soiskatelyami.